Como pedir a divisão da penhora de faturamento entre matriz e filial

Você pode pedir ao juiz da execução bancária que distribua a penhora entre matriz e filial, em vez de concentrá-la em apenas uma unidade. O pedido deve ser feito por petição nos próprios autos, com números que demonstrem quanto cada estabelecimento fatura, quais despesas suporta e qual percentual consegue pagar sem interromper a operação.

A petição pode requerer:

• percentuais diferentes para matriz e filial, conforme o faturamento e os custos de cada unidade; ou
• um limite global sobre o faturamento conjunto, suficiente para amortizar a dívida sem comprometer salários, fornecedores e tributos.

Também é possível pedir tutela de urgência para alterar o bloqueio antes do próximo pagamento de folha ou do vencimento de contratos essenciais. O pedido deve explicar o dano concreto: por exemplo, uma filial que recebe R$ 200 mil por mês e precisa de R$ 160 mil para manter estoque, salários e despesas fixas não suporta uma penhora de R$ 100 mil.

Quais documentos comprovam o impacto da penhora

Uma alegação genérica de que a empresa “não consegue pagar as contas” costuma ser insuficiente. O juiz precisa enxergar a movimentação financeira de cada unidade.

• DRE e balancetes dos últimos 6 a 12 meses, separados por matriz e filial, quando houver essa informação.
• Extratos bancários das contas utilizadas por cada estabelecimento.
• Folha de pagamento, encargos e comprovantes recentes de salários e benefícios.
• Contratos com fornecedores críticos, transportadoras, locadores e prestadores de serviços essenciais.
• Notas fiscais de venda e compra, para relacionar faturamento, estoque e despesas.
• Contrato social, alterações, organograma e relatórios de centro de custo, quando ajudarem a explicar a função de cada unidade.

Se a filial comercializa os produtos e a matriz fabrica, por exemplo, os documentos devem mostrar essa divisão: quem emite as notas, quem compra os insumos, quem paga a folha e como ocorre o repasse entre as unidades.

Como calcular uma proposta de penhora que a empresa consiga suportar

Rateio conforme o faturamento

Um critério inicial é dividir a penhora de acordo com a participação de cada unidade no faturamento total.

Imagine uma matriz com faturamento anual de R$ 3,8 milhões e uma filial com R$ 1,2 milhão. O grupo fatura R$ 5 milhões. A matriz representa 76% desse valor; a filial, 24%.

Se a penhora global for fixada em 10% do faturamento consolidado, a proposta pode atribuir 76% do valor penhorado à matriz e 24% à filial. O cálculo não é automático: deve ser ajustado quando uma unidade tiver despesas muito maiores ou exercer uma função indispensável para as demais.

Proteção do caixa mínimo mensal

Outro método é calcular quanto precisa permanecer disponível para a operação básica. Considere uma empresa com as seguintes despesas mensais:

• salários e encargos: R$ 120 mil;
• fornecedores críticos: R$ 60 mil;
• tributos e aluguel: R$ 20 mil.

O caixa mínimo é de R$ 200 mil. Se matriz e filial faturam juntas R$ 260 mil por mês, a margem disponível, nesse exemplo, seria de R$ 60 mil. A petição deve explicar que a retenção de valor superior a essa margem ameaça pagamentos essenciais — sem afirmar, automaticamente, que todo o faturamento restante pode ser penhorado.

Exemplo aplicado à filial

Suponha uma execução de R$ 300 mil e uma filial com faturamento médio de R$ 200 mil por mês. O banco pede 50% do faturamento, ou R$ 100 mil mensais. A empresa demonstra despesas essenciais de R$ 160 mil e propõe limitar a penhora a R$ 40 mil, equivalente a 20% do faturamento.

O quadro pode ser apresentado assim: “Faturamento médio: R$ 200 mil; despesas essenciais: R$ 160 mil; valor disponível: R$ 40 mil; percentual proposto: 20%”. A planilha deve corresponder aos balancetes e extratos anexados.

Quais argumentos jurídicos sustentam a divisão

Menor onerosidade sem prejudicar o banco

A execução deve buscar o pagamento do credor pelo meio menos gravoso ao devedor, desde que o banco não seja prejudicado. Na penhora de faturamento, isso exige demonstrar duas coisas: a inexistência de bens menos prejudiciais disponíveis e a necessidade de um percentual que preserve a atividade empresarial.

O argumento não é que a empresa possa escolher quanto pagar. É mostrar que uma retenção concentrada na filial pode reduzir a própria capacidade de geração de caixa e, no fim, diminuir o recebimento do banco.

Função distinta de matriz e filial

A filial não tem personalidade jurídica própria, mas pode ter fluxo operacional, conta, centro de custo e despesas identificáveis. Por isso, a petição deve evitar tratá-la como uma empresa independente se ela não for.

O ponto é outro: se a filial apenas vende e a matriz produz, paga fornecedores e mantém a estrutura, retirar metade do faturamento da filial pode afetar toda a cadeia. Contrato social, relatórios contábeis, notas fiscais e comprovantes de repasse ajudam a demonstrar essa relação.

Prova de que não há esvaziamento patrimonial

O banco pode alegar que a matriz está recebendo os recursos e deixando a filial exposta à execução. Para enfrentar essa suspeita, apresente os pagamentos efetivos, os contratos entre as unidades, a política de repasses e os registros contábeis.

Extratos que mostrem pagamentos a fornecedores, compras de insumos e salários ajudam a diferenciar a manutenção regular do negócio de uma tentativa de ocultar patrimônio.

O que pedir na petição e quais alternativas oferecer

O pedido deve indicar o percentual pretendido, a forma de cálculo, a urgência e o período de revisão. Uma alternativa é requerer a divisão proporcional entre matriz e filial; outra é pedir um teto sobre o faturamento consolidado, com reavaliação após alguns meses.

Inclua pedido subsidiário para substituir a penhora por:

• seguro-garantia judicial ou fiança bancária, quando disponíveis;
• parcelamento compatível com o fluxo de caixa;
• garantia adicional ou depósito periódico em conta judicial.

Também pode ser solicitada prova pericial contábil, caso o juiz entenda necessário verificar os números. A proposta de audiência com o banco pode tratar simultaneamente do percentual, do prazo de pagamento e da garantia.

Urgência e prazo de análise

Não existe prazo legal fixo de 48 ou 72 horas para o juiz decidir esse pedido. A empresa pode requerer apreciação imediata e explicar o vencimento próximo da folha, de fornecedores ou de tributos.

O pedido deve ser protocolado nos autos da execução, não enviado informalmente ao cartório. Se o bloqueio ocorreu pelo SisbaJud, consulte também o conteúdo sobre bloqueio judicial SisbaJud em conta PJ.

Como reagir enquanto o juiz não decide

Se a penhora já está produzindo efeitos, negocie por escrito com fornecedores estratégicos. Um acordo para postergar R$ 30 mil em compras por 15 dias, por exemplo, pode evitar a interrupção da produção e servir como documento para demonstrar a pressão sobre o caixa.

Separe na planilha as despesas que mantêm a operação — folha, insumos, aluguel, energia e tributos — das despesas adiáveis, como campanhas de marketing, investimentos e bonificações. Essa separação ajuda a definir uma proposta realista, sem misturar gastos essenciais com cortes temporários.

Se houver outras penhoras de faturamento, veja também o material sobre liberação parcial de penhora de faturamento.

Se o juiz negar a divisão proporcional

O advogado pode avaliar o recurso cabível, inclusive agravo quando a decisão e a fase processual permitirem. Também pode examinar embargos à execução para discutir excesso de execução, nulidades ou o saldo cobrado.

Em contratos com Cédula de Crédito Bancário, a análise deve verificar juros, capitalização, tarifas e encargos previstos no instrumento. Uma revisão contratual não suspende automaticamente a penhora, mas pode alterar o valor discutido na execução quando houver fundamento e prova.

O sócio que assinou aval ou fiança deve revisar separadamente o alcance da garantia e os documentos assinados. Evite transferências de bens ou mudanças artificiais na estrutura da empresa depois do início da cobrança. Para entender os riscos dessas garantias, consulte o conteúdo sobre aval e fiança e formas de se proteger na cobrança.

Checklist antes de pedir a alteração da penhora

• Você tem DRE e balancetes dos últimos 6 a 12 meses?
• Consegue separar o faturamento e as despesas de matriz e filial?
• Calculou o caixa mínimo mensal com documentos de suporte?
• Demonstrou o risco concreto para salários, fornecedores ou tributos?
• Indicou um percentual e um valor mensal, em vez de pedir apenas “redução”?
• Anexou extratos, folhas, contratos, notas fiscais e comprovantes de pagamentos?

Organize esses documentos antes de protocolar a petição e peça ao contador um quadro comparando o cenário atual com o percentual proposto. Com números conciliados e uma alternativa de garantia ou pagamento, o pedido deixa de ser uma reclamação contra o bloqueio e passa a apresentar ao juiz um modelo executável.

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Perguntas frequentes

Quem pode pedir a divisão da penhora entre matriz e filial?

O pedido deve ser feito pelo advogado da empresa nos autos da execução. A petição precisa demonstrar, com documentos, a movimentação e as despesas de cada unidade para justificar a distribuição.

Quais documentos são essenciais para o pedido?

DRE e balancetes, extratos bancários das contas de cada unidade, folha de pagamento, contratos com fornecedores críticos e notas fiscais de venda/compra. Esses documentos permitem demonstrar o impacto da retenção no funcionamento.

É possível obter tutela de urgência para alterar o bloqueio antes do pagamento da folha?

Sim — pode-se pedir tutela de urgência explicando o dano concreto (por exemplo, vencimento da folha) e juntando prova do risco. O juiz avaliará a urgência e o perigo de dano com base nos documentos apresentados.

O que ocorre se o juiz negar a divisão proporcional?

Cabe avaliar recursos cabíveis, como agravo, ou discutir matérias nos embargos à execução (excesso de execução, nulidades). Também é possível apresentar propostas alternativas, como seguro-garantia, parcelamento ou fiança bancária.